Модель и практика корпоративного управления

Высшим органом управления Компании является Общее собрание акционеров; центральное место в системе корпоративного управления занимает Совет директоров; текущей деятельностью Компании руководит Генеральный директор.

Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров АО «ФПК». В свою очередь, Совет директоров подотчетен Общему собранию акционеров АО «ФПК».

Компетенции всех органов управления четко определены и закреплены в Уставе Компании.

В Компании действует Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров АО «ФПК».

К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся:

• внесение изменений и дополнений в Устав Компании или утверждение его в новой редакции;
• реорганизация Компании;
• ликвидация Компании, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
• принятие решения о размещении Компанией облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
• избрание членов Совета директоров Компании и досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
• распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Компании по результатам отчетного года;
• выплата (объявление) дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года;
• принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае если количество незаинтересованных членов Совета директоров Компании составляет менее половины от числа избранных членов Совета директоров;
• принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Компании;
• принятие решения о выплате членам Совета директоров Компании вознаграждений и (или) компенсаций;
• принятие решения об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Компании от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Ключевое место в системе корпоративного управления АО «ФПК» занимает Совет директоров. Его деятельность регулируется Положением о Совете директоров АО «ФПК», которое утверждается Общим собранием акционеров. Информация о работе Совета директоров раскрывается в годовом отчете и предоставляется акционерам.

К компетенции Совета директоров относятся:

• определение приоритетных направлений деятельности Компании: разработка и утверждение стратегии развития и долгосрочной программы развития Компании, изменений и дополнений к ним, рассмотрение отчетов об их реализации;
• утверждение бюджета Компании, инвестиционной программы и изменений к ним, а также рассмотрение отчета Генерального директора о результатах деятельности Компании за отчетный период, включающего информацию об исполнении бюджета и инвестиционной программы, выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Компании;
• избрание членов Ревизионной комиссии Компании и досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение Аудитора Компании и определение размера оплаты его услуг;
• утверждение годового отчета;
• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Компании; определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, решение других вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;
• утверждение плана работы подразделения внутреннего аудита, ежегодных отчетов о результатах его деятельности, назначение и прекращение полномочий его руководителя;
• определение политики Компании по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов Совета директоров;
• рассмотрение результатов оценки эффективности работы Совета директоров, его членов, комитетов Совета директоров и единоличного исполнительного органа Компании;
• определение КПЭ деятельности Компании и единоличного исполнительного органа и рассмотрение отчетов об их выполнении, утверждение перечня ключевых руководящих сотрудников Компании и определение перечня их общекорпоративных КПЭ;
• определение принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Компании;
• установление приемлемой величины рисков для Компании (риск-аппетита, предпочтительных рисков).

Полный перечень полномочий Совета директоров приведен в Уставе АО «ФПК».

К исключительной компетенции Совета директоров также относятся избрание Генерального директора, корпоративного секретаря, формирование комитетов Совета директоров.

Для предварительной проработки наиболее важных вопросов компетенции Совета директоров в Компании сформированы три комитета Совета директоров АО «ФПК»:

• Комитет по стратегическому планированию;
• Комитет по аудиту и рискам;
• Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению.

Деятельность комитетов регулируется соответствующими положениями. Комитеты ежегодно предоставляют отчеты о своей деятельности Совету директоров.

Эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координация действий Компании по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы Совета директоров обеспечиваются корпоративным секретарем. Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров. Деятельность корпоративного секретаря регламентирована Положением о корпоративном секретаре, утверждаемым Советом директоров АО «ФПК».

Для обеспечения акционеров достоверной и полной информацией о финансово-хозяйственной деятельности в Компании ежегодно утверждается Аудитор, постоянно действует Ревизионная комиссия.

В АО «ФПК» создано внутреннее подразделение, отвечающие за выполнение функций по осуществлению внутреннего аудита, – отдел внутреннего аудита. Положение об организации внутреннего аудита, положение об отделе и план деятельности отдела утверждаются Советом директоров. Отдел внутреннего аудита подотчетен Совету директоров.